Opfyldelsen af Arla Foods tilsagn

Rådsmøde den 25. april 2001

1.1 Indledning

I forbindelse med fusionerne mellem MD Foods og Kløver Mælk i marts 1999 og mellem MD Foods og Arla e.k i april 2000 indgik MD Foods aftaler med Konkurrencestyrelsen om tilsagn, der skulle opveje de konkurrencemæssigt skadelige virkninger af fusionen.

I dette notat gøres der status for gennemførelsen af de afgivne tilsagn.

1.2 Status for tilsagnene

Tilsagnene i aftalerne omfattede:

1. Frasalg af mejerikapacitet
2. Ingen konkurrenceklausuler ved salg af mejeriejendom
3. Vedtægtsændringer
4. Adgang til MD Foods distributionsapparat
5. Engroskøb og -salg
6. Salg af standardprodukter til konkurrenter
7. Mindretalsbeskyttelse

I det følgende gennemgås status for hvert af disse tilsagn. Det må sammenfattende konkluderes, at Arla Foods med salget af de to mejerier har opfyldt de afgivne tilsagn i aftalen med Konkurrencestyrelsen.

1.2.1. Frasalg af mejerikapacitet

Tilsagn: Samlet skulle MD Foods sælge mælkebehandlingskapacitet inden en nærmere fastsat dato svarende til 220 mio. kg, fordelt på 180 mio. kg i forbindelse med Kløver-fusionen og 40 mio. kg i forbindelse med Arla-fusionen.

Status: Arla Foods har inden for den fastsatte frist indgået salgsaftale vedr. 2 konkrete mejerianlæg (Grøndal Mejeri på Fyn og Allested Mejeri på Fyn). Køberne er hhv. Uhrenholt Dairy og Løgismose Mejeri. Konkurrencestyrelsen har godkendt de solgte mejerier og køberne, forudsat at Allested mejeri af en uafhængig ekspert udpeget af Konkurrencestyrelsen vurderes funktionsdygtigt.

De solgte mejerier – og køberne
Grøndal Mejeri er fundet i god og funktionsdygtig stand, og mejeriet har en kapacitet på 180 mio kg. Overtagelsesdatoen er den 1. marts 2002 og købssummen er 3 mio. kr.

Køber er F. Uhrenholt Dairy, hvis væsentligste aktivitet er engroshandel med mejeriprodukter fortrinsvis til eksport. Men selskabet producerer også på eget mejeri (Skodborg) i Midtjylland. Virksomheden har eksisteret i 25 år og omsatte i 2000 for 1,3 mia. kr. Selskabet er i dag den næststørste danske aktør inden for salg med mejeriprodukter kun overgået af Arla Foods.

Allested Mejeri er blevet frasolgt i stedet for det oprindeligt aftalte Gredstedbro Mejeri. Ombytningen er sket efter ønske fra køber, der i forvejen har produktion på Fyn og bruger denne beliggenhed som en del af markedsføringen i forhold til bl.a. fynsk rygeost. Allested Mejeri er desuden placeret således, at der er umiddelbare muligheder for udvidelse, hvilket køber har lagt vægt på. Samlet fandt køber således, at en ombytning til Allested Mejeri medførte væsentlige produktions-, markedsførings- og dermed konkurrencemæssige fordele.

Allested Mejeri anvendes i dag til lager for en anden virksomhed. Der er ingen produktion, og mejeriet afventer vurdering af funktionsdygtighed. Mejeriet har efter det oplyste en kapacitet på mindst 40 mio. kg, svarende til kravet i aftalen. Overtagelsesdatoen er 1. september 2001 og købssummen er 3 mio. kr.

Køber er Løgismose Mejeri. Løgismose er aktiv på det danske marked med en række specialprodukter, fortrinsvis økologiske. Løgismose Mejeri har i 2000 udviklet 2 nye produkter - Feta Light 4% og Fromage Frais 0,5%. Salget af disse 2 nye produkter vil allerede i 2001 medføre et betydeligt merforbrug af mælk.

Konkurrencestyrelsens vurdering
Grøndal Mejeri og Allested Mejeri opfylder begge efter det oplyste kravene til kapacitet som det fremgår af aftalen mellem Arla Foods og Konkurrencestyrelsen.

Uhrenholt er aktiv på mejerimarkedet og opfylder således kravet om at være en konkurrent – dog især i udlandet. Salgsaktiviteterne i Danmark har hidtil været forholdsvis begrænsede, men virksomheden må antages at have en sådan størrelse at den vil udgøre en væsentlig potentiel konkurrencetrussel for Arla Foods. Hvis markedsforholdene tilsiger det, må det antages at være forholdsvis let for Uhrenholt at omstille sit salg til det danske marked. Dertil kommer at Uhrenholt allerede nu er særdeles aktiv på det svenske marked, hvor de således allerede er direkte konkurrent til Arla Foods. Dette forhold gør også, at et spring til det danske marked ikke vil være så stort. Uhrenholt må således anses for en seriøs køber og konkurrent til Arla. Det vurderes, at den potentielle konkurrencetrussel fra Uhrenholt vil være med til at holde de danske priser på mejeriprodukter i ro.

Løgismose er en innovativ virksomhed, der allerede nu har markeret sig med en række nicheprodukter. Virksomheden har kontakt til store dele af dansk detailhandel som de også fremover vil kunne bygge på. Løgismose må således ligeledes anses for en seriøs køber og konkurrent til Arla Foods - især inden for det voksende økologiske marked samt specialprodukter.

Det er næppe sandsynligt, at de to købere på kort sigt vil bruge den overtagne kapacitet fuldt ud, idet det vil tage tid at opdyrke nye markeder og afsætningskanaler. Det er dog styrelsen vurdering, at køberne har mulighed for i løbet af få år at udnytte den overtagne kapacitet.

Konklusion:
Tilsagnet er opfyldt.

1.2.2 Konkurrenceklausuler

Tilsagn:MD Foods forpligtede sig til fra og med 1.maj 1999 at afstå fra i kontrakter om salg af mejeriejendom at indsætte konkurrenceklausuler, der forbyder køber at anvende ejendommen til mejeriproduktion.

Status: Arla Foods har ikke indsat konkurrenceklausuler. En række produktionsanlæg er siden fusionen med Kløver Mælk taget ud af drift. En del af disse anlæg har MD Foods selv anvendt til lager eller solgt til anden side - dog ikke til mejeridrift.

Konklusion:
Tilsagnet er opfyldt. Konkurrencestyrelsen vil fremover fortsat holde øje med, at der ikke indsættes konkurrenceklausuler i forbindelse med salg af mejeriejendom.

1.2.3 Vedtægtsændringer

Tilsagn:Vedtægterne i MD Foods (nu Arla Foods) skulle senest 6 mdr. fra 1. april 1999 ændres således at:

• udmeldelsesvarslet for andelshavere forkortes til 4 måneder til et regnskabsårs udløb. Det betyder, at landmanden kan melde sig ud med væsentligt kortere varsel end tidligere, hvor udmeldelsesvarslet var 12 måneder til et regnskabsårs udløb

• der er adgang for andelshaverne til at levere op til 20 pct. af deres mælkeleverancer til andre end MD Foods (splitleverancer).

• alle mælkeproducenter i mejeriets naturlige område har adgang til at blive andelshavere

• selskabet er forpligtet til at modtage mælk fra alle mælkeproducenter i samme område efter nærmere aftale og på ikke-diskriminerende vilkår.

Status: Vedtægterne er ændret. Formålet med tilsagnet om splitleverancer er at åbne op for muligheden for at afprøve en alternativ produktion uden at andelshaveren behøver at satse hele mælkemængden. Der er en enkelt andelshaver der p.t benytter sig af muligheden for splitleverancer af produktion af råmælksoste. Der har desuden været flere henvendelser til styrelsen om evt. splitleverancer.

Konklusion:
Tilsagnet er opfyldt.

1.2.4 Adgang til MD Foods distributionsapparat.

Tilsagn:MD Foods skulle senest den 1. oktober 1999 give konkurrerende mejerier 3. parts adgang til selskabets distributionsapparat på åbne og ikke-diskriminerende vilkår. Desuden skulle MD Foods udskille distributionsapparatet regnskabsmæssigt.

Status: Adgang til Arla Foods distributionsapparat for tredjepart er sikret og Arla Foods har opstillet en model til beregning af prisen for distributionen. Der er sket en regnskabsmæssig udskillelse i et datterselskab. Aftalen har bl.a. betydet, at Arla Foods p.t udfører transport for 3 andre mejerier, herunder de produkter som Dansk Supermarked køber hos andre - bl.a. i Tyskland. Der har ikke været klager i i den forbindelse.

Konklusion:
Tilsagnet er opfyldt.

1.2.5 Engroskøb og –salg.

Tilsagn:MD Foods forpligtede sig til at købe og sælge mælk og fløde fra/til andre danske mejerier på markedsvilkår.

Status: Arla har opfyldt kravet. Arla Foods køber og sælger således i dag til en lang række mejerier. Styrelsen har gennemgået en række af kontrakterne. Der har ikke været tilfælde, hvor MD Foods har nægtet at levere eller købe.

Konklusion:
Tilsagnet er opfyldt.

1.2.6 Salg af standardprodukter til konkurrenter

Tilsagn:MD Foods forpligtede sig til senest fra 1. oktober 1999 at sælge standardprodukter til konkurrenterne med henblik på disses videresalg på det danske marked.

Status: Arla Foods åbnede op for salg inden for den fastsatte frist. Arla Foods sælger p.t til 4 mindre danske mejerier og der er ikke modtaget klager herom.

Konklusion:
Tilsagnet er opfyldt.

1.2.7 Mindretalsbeskyttelse

Tilsagn:MD Foods forpligtede sig til senest den 1. oktober 1999 at indføre en mindretalsbeskyttelse i Mejeriforeningens vedtægter, der ikke er ringere end før fusionen.

Status: Mindretalsbeskyttelsen blev gennemført ved generalforsamlingen i Mejeriforeningen i efteråret 1999.

Konklusion:
Tilsagnet er opfyldt.